Fra mesterinstruktøren Terry Gilliam (Brazil, The Fisher King) kommer her en poetisk, absurd og mørk komedie om børns evne til at overleve ved fantasiens hjælp. Pigen Jeliza-Rose (Jodelle Ferland) flytter sammen med sin far Noah (Jeff Bridges) - en mislykket rockmusiker og stofmisbruger - til et faldefærdigt hus på landet, da moderen dør af en overdosis. Plantet i en trøstesløs tilværelse, der inkluderer at blande stoffer for farmand, søger Jeliza selskab hos sine nærmeste venner - fire mystiske dukkehoveder. Langsomt dykker hun længere og længere ned i fantasiens hav. På denne både smukke og uhyggelige rejse, med stærke referencer til Alice i Eventyrland, møder vi bl.a. den retarderede epileptiker Dickens, heksekvinden Dell, et mørkt kaninhul og et talende egern, der forsøger at fortælle Jeliza noget vigtigt...